Kaum sind Fran und Maxwell wieder in New York, beschwert sich Max darüber, dass ihm Fran im Bett zu laut ist. Die ehemalige Nanny ist so beleidigt, dass sie zu ihrer Mutter fährt. Während Sylvia ihrer Tochter die Weisheit mit auf den Weg gibt, dass die Basis einer guten Ehe der Kompromiss ist, empfiehlt Niles seinem Chef, etwas lockerer zu sein.
Fran Fine, eine gewiefte junge Frau aus Queens, wird kurzerhand das neue Kindermädchen der Kinder des wohlhabenden Witwers und Broadway-Produzenten Maxwell Sheffield. Bald schon verzaubert Fran mit ihrem außergewöhnlichen Charme und ihrer nüchternen Ehrlichkeit sowohl Max als auch dessen Kinder. Max ist in Fran verliebt, und sie in ihn - das Chaos ist vorprogrammiert!